Premessa
La Legge di bilancio 2025 ha riaperto i termini oltre che per l’assegnazione, la cessione degli immobili non strumentali per l’attività, anche per la trasformazione in società semplici di quelle società che erano al momento della trasformazione delle immobiliari di gestione.
La trasformazione agevolata di una società immobiliare in società semplice entro il 30.9.2025 prevede:
- Chiusura dell’attività IVA (resta solo il codice fiscale);
- Fattura per l’autoconsumo dei beni, inclusi gli immobili;
- Ricevuta semplice per i canoni di locazione al posto della fattura.
Dopo la trasformazione:
- Il reddito è classificato tra i redditi fondiari;
- Non si applicano società di comodo e ISA;
- L’imposta di registro sugli immobili locati è quella delle persone fisiche (2%);
- La società mantiene il ruolo di sostituto d’imposta.
Come anticipato, sempre entro il 30 settembre 2025, le società potevano usufruire, ai sensi dell’articolo 1, commi da 31 a 36, della Legge n. 207/2024 (Finanziaria 2025), delle seguenti possibilità:
- Assegnazione o cessione agevolata dei beni ai soci;
- Trasformazione agevolata in società semplice.
In particolare, la trasformazione era riservata alle società che:
- avevano per oggetto esclusivo o principale la gestione di beni agevolabili, ossia società immobiliari di gestione, inclusi, come chiarito dall’Agenzia nella Circolare 1 giugno 2016, n. 26/E, gli enti impegnati nella gestione di terreni agricoli, qualora tale attività fosse esclusiva o prevalente;
- presentavano una compagine sociale, al momento della trasformazione, costituita dagli stessi soci presenti al 30 settembre 2024.
La procedura di trasformazione prevede il versamento di un’imposta sostitutiva, calcolata con aliquota compresa tra l’8% e il 10,5%, sulla differenza tra il valore normale e il costo fiscalmente riconosciuto dei beni agevolati. In caso di annullamento di riserve in sospensione d’imposta, si applica altresì un’imposta sostitutiva nella misura del 13%.
L’imposta sostitutiva va versata in 2 rate così determinate:
| I rata | -> | 60% | entro il 30.9.2025 |
| II rata | -> | 40% | entro l’1.12.2025 (il 30.11 cade di domenica) |
Si osserva che:
- sulla seconda rata non sono dovuti interessi;
- l’imposta, da versare tramite il modello F24, può essere compensata con eventuali crediti disponibili;
- nel modello F24 devono essere utilizzati i seguenti codici tributo:
- 1836 (imposta sostitutiva 8% – 10,5% sulla differenza tra il valore normale dei beni posseduti al momento della trasformazione e il costo fiscalmente riconosciuto);
- 1837 (imposta sostitutiva 13% sulle riserve in sospensione d’imposta annullate).
La trasformazione agevolata prevede l’adempimento di alcune procedure (come la cessazione della partita IVA, l’emissione di un’autofattura, l’integrazione dell’imposta di registro per i contratti di locazione di immobili strumentali) e determina che il reddito prodotto dalla società sia qualificato come reddito fondiario.
Cessazione dell’attività ai fini IVA
La società semplice, non svolgendo un’attività rilevante ai fini IVA, è tenuta a comunicare la cessazione dell’attività ai fini IVA, come indicato dall’Agenzia nella Circolare 16.9.2016, n. 37/E, con conseguente cancellazione della partita IVA.
Si precisa inoltre che, ai fini IVA, la trasformazione di una società commerciale in società semplice di gestione immobiliare configura la cessazione dell’attività imprenditoriale, rientrando nell’ipotesi di destinazione di beni a finalità estranee all’esercizio dell’impresa prevista dall’art. 2, comma 2, n. 5), DPR n. 633/72.
Detta operazione, come precisato dall’Agenzia nella citata Circolare n. 26/E, “realizza … il presupposto oggettivo dell’IVA (qualora sia stata effettuata all’atto dell’acquisto dei beni la detrazione dell’imposta) e viene assoggettata alle stesse regole delineate in materia di assegnazione di beni … per quanto riguarda sia la qualificazione dell’operazione, sia i criteri di determinazione della base imponibile … sia … la procedura della rettifica delle detrazioni”.
La società proseguirà le proprie attività esclusivamente mediante il codice fiscale. A tal fine, nella compilazione della comunicazione di cessazione dell’attività (mod. AA7/10) è necessario:
- selezionare la casella “4” relativa alla cessazione dell’attività;
- indicare la partita IVA e la data di cessazione;
- contrassegnare la casella “P”, al fine di segnalare che, “pur cessando l’attività riconducibile al campo di applicazione dell’IVA“, la società continuerà “a svolgere attività non soggette all’IVA utilizzando il codice fiscale“.
Per garantire la pubblicità della società nei confronti dei terzi, la società semplice deve mantenere l’iscrizione presso la CCIAA. Il diritto annuale ammonta a € 120.
Fatturazione dell’autoconsumo
Se la trasformazione rientra nell’ambito dell’IVA (operazione imponibile o esente), è necessario emettere una fattura elettronica entro il 30.9.2025, con invio al SdI entro 12 giorni e comunque prima della chiusura della partita IVA.
In questo caso, poiché si configura una destinazione a finalità estranee all’attività d’impresa, in modo analogo a quanto previsto per l’autoconsumo di beni da parte dell’imprenditore individuale, deve essere utilizzato il Tipo documento “TD27”.
Tassazione riserve utili accantonate
Nel caso di trasformazione di una società di capitali in società semplice, qualora siano presenti riserve di utili pregresse, come specificato dall’Agenzia delle Entrate nell’incontro di fine estate 2023, si applica quanto previsto dall’art. 170, comma 4, lett. b), TUIR. In base a tale disposizione, le riserve costituite prima della trasformazione, a eccezione di quelle di capitale, sono attribuite ai soci:
- nel periodo d’imposta in cui vengono distribuite o utilizzate per finalità diverse dalla copertura di perdite d’esercizio, se dopo la trasformazione sono indicate in bilancio con origine specificata;
- nel periodo d’imposta successivo alla trasformazione se non sono indicate in bilancio o risultano iscritte senza tale specificazione.
Poiché per la società semplice non è prevista la redazione del bilancio, la tassazione delle riserve pregresse avviene nel periodo d’imposta successivo alla trasformazione.
Per quanto riguarda la modalità di tassazione, secondo il comma 5 dell’articolo citato, le riserve costituite ante trasformazione sono soggette a imposta seguendo la disciplina relativa alla distribuzione di riserve delle società di capitali, con applicazione della ritenuta a titolo di imposta nella misura del 26%, da versare tramite mod. F24, utilizzando il codice tributo 1035.
Il termine per il versamento prevede che le ritenute sugli utili distribuiti debbano essere corrisposte entro il giorno 16 del mese successivo al trimestre di riferimento.
Con riguardo alla trasformazione agevolata effettuata nel 2023 (entro il 30.9 ovvero 30.11.2023), l’Agenzia delle Entrate, nel citato incontro, aveva indicato quale data entro la quale effettuare il versamento il 16.4 del periodo d’imposta successivo alla trasformazione.
Mutuando tale interpretazione, ora, in presenza di riserve pregresse la ritenuta a titolo di imposta del 26% dovrebbe essere versata entro il 16.4.2026.
Nel caso di trasformazione agevolata di una società di persone, le riserve di utili pregresse non sono soggette a ulteriori imposizioni, in quanto sono già state tassate direttamente presso i soci tramite il regime della trasparenza fiscale.
IMPOSTA DI REGISTRO CANONI DI LOCAZIONE
L’imposta di registro applicabile ai contratti di locazione immobiliare è disciplinata dall’art. 5, comma 1, della Tariffa, Parte I, del DPR n. 131/1986, che ne stabilisce le relative aliquote.
| Locazione | Imposta registro |
| Immobile strumentale, anche se assoggettata ad IVA | 1% |
| Immobile diverso dal precedente | 2% |
A seguito della conversione in società semplice, l’imposta di registro relativa agli immobili locati, sia di tipo abitativo che strumentale, si applica nella misura del 2%. Pertanto, per gli immobili strumentali concessi in locazione, è necessario procedere all’integrazione della differenza d’imposta. In merito a tale aspetto, si considera pertinente, per analogia, quanto stabilito in materia di estromissione dell’immobile strumentale da parte dell’imprenditore individuale; al riguardo, l’Agenzia delle Entrate, tramite la Risoluzione n. 390/E del 20 ottobre 2008, ha chiarito che, ai sensi dell’art. 19, DPR n. 131/86:“l’intervenuta esclusione dell’immobile dal patrimonio dell’impresa costituisce un evento da denunciare all’ufficio che ha registrato il contratto di locazione al fine di procedere alla riliquidazione dell’imposta di registro”.
Determinazione del reddito societario
La società semplice, in quanto non esercita attività d’impresa, determina il reddito degli immobili posseduti secondo le disposizioni relative ai redditi fondiari (quadri RA / RB, mod. REDDITI SP).
Ad esempio, nel caso di fabbricati strumentali locati, il reddito imponibile corrisponde al valore più elevato tra la rendita catastale rivalutata del 5% e il reddito effettivo, generalmente pari al 95% del canone di locazione.
Si evidenzia che, a seguito della trasformazione in società semplice, risultano cessate:
- l’applicazione della normativa sulle società di comodo;
- l’applicazione degli ISA.
Il reddito prodotto dalla società semplice viene attribuito per trasparenza ai singoli soci.
A seguito della trasformazione, la decorrenza del quinquennio per la verifica della tassazione della plusvalenza da cessione degli immobili ex art. 67, comma 1, lett. b), TUIR non viene interrotta.
Redditi ed IRAP del 2025
Vediamo ora di analizzare cosa accade nel 2025 ai fini della determinazione del reddito a seguito della trasformazione in società semplice. Chiaramente, sono diverse le situazioni a seconda del tipo di società oggetto di trasformazione. La società trasformata può essere una società di capitali o una società di persone: vediamo di analizzare le due situazioni.
Società di capitali trasformata in società semplice
Gli adempimenti dichiarativi previsti sono equiparabili a quelli stabiliti per la trasformazione da società di capitali a società di persone commerciale. Pertanto, l’anno 2025 viene suddiviso in due distinti periodi d’imposta:
- Il primo periodo decorre dal 1° gennaio fino alla data della trasformazione, durante il quale la società mantiene lo status di soggetto IRES. In questa fase, la presentazione del modello REDDITI 2025 SC dovrà avvenire entro l’ultimo giorno del nono mese successivo alla trasformazione, ossia entro il 30 giugno 2026 se la trasformazione è avvenuta nel mese di settembre 2025.
- Si precisa che le informazioni relative alla trasformazione agevolata devono essere riportate nel quadro RQ, Sezione XXIV.
Il modello IRAP deve essere presentato entro la scadenza indicata per il periodo di riferimento. Dal momento della trasformazione al 31/12, la società diventa soggetto IRPEF: il reddito fondiario va dichiarato nei quadri RA/RB del modello REDDITI 2026 SP entro il 31/10/2026, come una persona fisica. La società semplice non paga IRAP. I soci dichiarano il reddito nel quadro RH del modello REDDITI 2026 PF.
Società di persone trasformata in società semplice
La trasformazione ha effetti fiscali esclusivamente sulla natura reddituale dei proventi immobiliari della società; il periodo d’imposta non viene interrotto.
La snc / sas immobiliare è soggetta a tassazione come reddito d’impresa, anche se per gli immobili “patrimonio” il reddito viene determinato secondo le disposizioni sul reddito fondiario. La società semplice immobiliare, invece, genera redditi fondiari.
Per il 2025 occorre presentare il modello REDDITI 2026 SP entro il 31.10.2026, compilando i seguenti quadri (nel campo “Situazione” del Frontespizio indicare il codice “8”):
- quadro RG / RF per il periodo antecedente la trasformazione, dove dichiarare il reddito d’impresa fino alla data di trasformazione;
- altri quadri collegati al quadro RG / RF (ad esempio, quadro RS). Gli ISA non devono essere compilati poiché è prevista la causa di esclusione “2” per cessazione dell’attività (da segnalare a rigo RG1 / RF1);
- quadro RA / RB per il periodo successivo alla trasformazione, dove indicare i redditi fondiari dalla data di trasformazione al 31.12.2025;
- quadro RQ, Sezione XXII per l’inserimento dei dati relativi alla trasformazione agevolata.
Per quanto riguarda il modello IRAP, deve essere presentato entro lo stesso termine, includendo il valore della produzione relativo solo al periodo precedente alla trasformazione.
